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ROTEIRO PARA CONSTITUIÇÃO E REGISTRO DE SOCIEDADES COOPERATIVAS Á LUZ DA LEI 5.764/71 E DO NOVO CÓDIGO CIVIL.

 
 Elaboração e discussão do projeto e Estatuto Social
 
Um dos requisitos para organização e constituição de uma sociedade cooperativa é a elaboração de um estatuto.

E o que vem a ser este documento? O Estatuto Social é um conjunto de regras norteadoras da sociedade que estabelece os direitos e deveres de seus sócios, além de descrever uma série de determinações legais.

Na sua elaboração deve-se observar regras pertinentes a formulações de qualquer ato legal tais como: linguagem correta e precisa, idéias coordenadas concisas e claras e etc.

Para a confecção do Estatuto Social, deverão ser observados alguns itens que a Lei Cooperativista exige. Assim, transcrevemos abaixo, o que o Estatuto Social deverá indicar nos Capítulos, citando ao lado dos tópicos o artigo da Lei 5.764/71 que corresponde ao assunto tratado:

 
           I. DENOMINAÇÃO DA COOPERATIVA
 
a)    denominação da Sociedade (nome e sigla); - Art. 21, I
b)    endereço e município da sede; - Art. 21, I
c)    foro jurídico; (mesmo município que a sede) – Art. 21, I
d)    área de ação, para efeito de admissão de associados; - Art. 4º, XI
e)    ano social; (poderá coincidir ou não com o ano civil) – Art. 21, I
 
II. OBJETO SOCIAL E SEUS OBJETIVOS
 
a)    descrição das operações, serviços e atividades que a cooperativa se propõe a realizar ou desempenhar; - Art. 21, I; Art. 15
a-1) o objeto social, ou seja, a descrição dos negócios externos da sociedade deverá estar de acordo com o ramo da cooperativa. O objetivo de toda e qualquer sociedade cooperativa é a prestação de serviços aos seus associados;
a-2) a atividade da cooperativa deverá estar clara aos sócios, para que na transcrição destas atividades fique claro ao leitor;
a-3) a congregação de profissionais de uma determinada área, não define o objeto social;
 
III. ASSOCIADOS – DIREITOS, DEVERES E RESPONSABILIDADES
 
a)    quem poderá fazer parte da sociedade; - Art. 29 e § 1º
b)    o número mínimo para continuidade da cooperativa; (o número de associados é ilimitado, mas não poderá ser inferior a 20 (vinte) pessoas) - Art. 6º, I
c)    qual o procedimento para o interessado associar-se;
d)    direitos dos associados; (dentre eles o de votar e ser votado para cargos sociais e o de demitir-se)
e)    deveres dos associados;
f)     suas obrigações perante a sociedade;
f-1) dos associados falecidos – parágrafo único, artigo 36.
g)    suas responsabilidades;
g-1) responsabilidade subsidiária pelos compromisso da cooperativa até o valor do capital por ele subscrito; (Caso a cooperativa seja constituída sem Capital Social, observar o art. 1094, I e art. 1095, § 2º do Código Civil)
g-2) responsabilidade do demitido, eliminado e excluído até a aprovação das contas em que se deu o desligamento; - Art. 36
 
IV. ASSOCIADOS – DEMISSÃO, ELIMINAÇÃO E EXCLUSÃO
 
a)    direito de demitir-se; (ato voluntário e não poderá ser negado) – art. 32
b)    casos de eliminação por infração legal ou estatutária; - art. 33
b-1) procedimento e prazo para a comunicação do associado; - art. 34
b-2) direito de interposição de recurso; - Art. 34, §único
b-2.1) descrever prazo para interposição;
b-2.2) descrever o efeito do recurso, ou seja suspensivo ao ato de eliminação;
c)    casos de exclusão; - art. 35
d)    restituição das quotas-partes nos casos de demissão, eliminação e exclusão; - art. 21, III e IV
 
V. CAPITAL SOCIAL
 
a)    capital social mínimo da sociedade; - Art. 21, III
b)    quota-parte; - Art. 21, III
b-1) sua indivisibilidade;
b-2) proibição de transferência da quota-parte a não associados; - Art. 4º, IV
b-3) não poderá ser objeto de negociação, nem dada como garantia; - Art. 24, § 3º
b-4) sua movimentação e escrituração deverá ser registrado no livro de matrícula; - Art. 26
b-5) a possibilidade de transferência aos associados, desde que nenhum deles subscreva mais de 1/3 do total das quotas-partes - §1º, art. 24;
b-6) seu modo de pagamento, se a vista ou em parcelas; - Art. 21, III
b-7) mínimo de quotas-partes que o associado deverá subscrever no momento de sua admissão; - Art. 21, III
c)    opcional: taxa de retenção para aumento do capital social;
d)    opcional: incidirá ou não juros ao capital social, sua taxa e condições de incidência; - Art. 24, § 3º
 
VI. ÓRGÃOS SOCIAIS – ASSEMBLÉIA GERAL
 
a)    Assembléia Geral é o órgão supremo da sociedade, e vincula a todos mesmo os ausentes – art. 38;
b)    quem poderá convoca-la – § 2º, art. 38;
b-1) Presidente e/ou qualquer dos órgãos de administração;
b-2) Conselho Fiscal;
b-3) 1/5 (um quinto) dos associados em pleno gozo de seus direitos, após solicitação não atendida;
c)    a forma de convocação – § 1º, art. 38;
c-1) antecedência mínima de 10 (dez) dias para convocação;
c-2) divulgação da convocação de forma tríplice: editais afixados em locais visíveis, publicação em jornal e circular para os associados;
c-3) não havendo quorum realização da assembléia em segunda e terceira convocação, desde que conste no edital e observe o intervalo mínimo de 1 (uma) hora entre uma e outra;
c-4) hipótese de reconvocação por falta de quorum e persistindo tal hipótese, presunção de dissolução da cooperativa;
d)    opcional: o que deverá dispor os editais de convocação;
e)    competência para destituição dos membros do Conselho Administrativo e Fiscal e o prazo para nova eleição – art. 39 e § único
f)     quorum para sua instalação e requisitos para sua comprovação; - Art. 40
g)    quem deverá dirigi-la;
h)    impedimento de participação dos associados que foram admitidos após a convocação e daqueles que estabelecerem relação empregatícia com a Sociedade; - Art. 31
i)      impedimento de votação daqueles que tenham interesse particular nas matérias - §1º, art. 44;
j)      procedimentos, a que se obrigam os administradores e fiscais, quando da discussão das contas, haja vista que deverão deixar a mesa e não poderão votar;
k)    as deliberações da assembléia somente poderão versar sobre assuntos especificados no Edital de convocação;
l)      como será a forma de votação(aclamação ou voto secreto);
m) exigência para validade das deliberações de votação por maioria simples dos associados presentes com direito de votar; - Art. 38, § 3º
n)    direito do associado a um só voto, independente do número de suas quotas, sendo proibido o voto por procuração; - Art. 42 e § 1º
o)    prescrição em 4 (quatro) anos da ação para anulação de deliberações na assembléia; - Art. 43
 
VII. ÓRGÃOS SOCIAIS – ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
 
a)    obrigatoriedade de realização anual, nos três primeiros meses após o encerramento do exercício social; - Art. 44
b)    matérias deliberativas obrigatórias de sua competência; - Art. 44, I, II, III, IV
c)    assuntos sobre os quais não podem votar os administradores e conselheiros fiscais; - Art. 44, §1º
d)    poderá deliberar sobre qualquer assunto, desde que mencionado no respectivo Edital e que não seja de competência da Assembléia Geral Extraordinária; - Art. 44, V
e)    a aprovação dos relatórios, balanço e etc, desoneram de responsabilidade os membros da administração, salvo erro, dolo, fraude e etc; - Art. 44, § 2º
 
VIII. ÓRGÃOS SOCIAIS – ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
 
a)    poderá realizar-se sempre que necessária; - Art. 46
b)    deliberará sobre qualquer assunto, desde que mencionado no Edital de convocação; - Art 46
c)    matérias que são de sua exclusiva competência; Art.46, I, II, III, IV e V
c-1) para que tenham validade, as matérias de sua competência deverão ser aprovadas por 2/3 (dois terço) dos associados presentes; - Art. 46, § único
 
IX. ÓRGÃOS SOCIAIS – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E/OU DIRETORIA
 
a)    o número de componentes de terá o Conselho (mínimo três), todos associados; - Art. 47
b)    o prazo de mandato dos conselheiros que poderá ser de até 4 (quatro) anos; - Art 47
c)    obrigatoriedade mínima de renovação de 1/3 de seus membros; - Art. 47
d)    reunião para escolha do Presidente e de outros cargos, se por chapa ou individualmente;
e)    composição dos conselhos (nomes dos cargos);
f)     a proibição de participação de parentes entre si, até o 2º (segundo) grau em linha reta ou colateral;
g)    os casos de inelegibilidade previstos no art. 51 da Lei e 1011 do C.C;
h)    responsabilidade dos administradores se procederem com culpa ou dolo; - Art. 49
i)      normas que regem o funcionamento do órgão de administração; - Art.21, V
i-1) processo de substituição dos seus membros; - Art. 21, V
i-2) sua competência, dentre esta a de alienação de bens imóveis da sociedade; Art. 21, V e VIII
i-3) as atribuições de todos os membros do Conselho. – Art. 21, V
 
X. ÓRGÃOS SOCIAIS – CONSELHO FISCAL
 
a)    composição de 6 (seis) membros, sendo 3 (três) efetivos e 3 (três) suplentes, todos associados;
b)    mandato anual; - Art. 56
c)    permitido a reeleição de apenas 1/3 (um terço) de seus membros; - Art. 56
d)    a proibição de participação de parentes entre si e dos membros do Conselho de Administração, até o 2º (segundo) grau em linha reta ou colateral; - Art. 56, §1º
e)    os casos de inelegibilidade previstos no art. 51 da Lei e no artigo 1.011 do C.C
f)     proibição de acumulação de cargos no Conselho de Administração e Conselho Fiscal; - Art. 56,§2º
g)    processo de funcionamento e quorum para validade das reuniões;
h)    escolha do coordenador das reuniões;
i)      processo de substituição dos membros e as normas para preenchimento de cargos vacantes;
j)      competência e atribuições deste órgão (o que fiscalizam);
k)    solicitação ao Conselho de Administração para contratação de serviços técnicos especializados;
 
XI. PROCESSO ELEITORAL
 
a)    como será o voto (aclamação ou urna);
b)    como serão formadas as chapas concorrentes aos órgãos sociais;
c)    prazo para publicação do edital de convocação da Assembléia Ordinária em que ocorrerá a eleição dos Conselhos;
d)    forma e prazo para inscrição das chapas;
e)    documentos de apresentação obrigatória para as chapas concorrentes;
f)     documentos de apresentação obrigatória e individual dos candidatos;
 
XII. LIVROS
 
a)    obrigatoriedade dos livros: - Art. 22
-          de matrícula dos associados – Art. 22, I
-          de atas das Assembléias Gerais – Art. 22, II
-          de atas do Órgão de Administração e outros constituídos (para cada reunião dos conselheiros); - Art. 22, III
-          de atas do Conselho Fiscal (para cada reunião do Conselho Fiscal) – Art. 22, IV
-          de presença dos associados nas Assembléias Gerais; - Art. 22, V
-          outros, fiscais e contábeis obrigatórios em qualquer empresa; - Art. 22, VI
 
b)    possibilidade de adoção de livros ou folhas soltas, desde que devidamente numeradas e que ao final do exercício se encaderne; - Art. 22, § único
c) Normas para escrituração. – Art. 23
 
XIII. FUNDOS, BALANÇO DAS DESPESAS, SOBRAS E PERDAS
 
a)    obrigatoriedade de constituição de 2 (dois) fundos: - Art. 28
a-1) Fundo de reserva – Art. 28, I
a-2) Fundo de Assistência Técnica Educacional e Social – FATES; - Art. 28, II
b)    explicar a destinação de cada fundo e como serão constituídos – I e II, art. 28;
c)    indivisibilidade dos fundos obrigatórios aos associados; - Art. 4º, VIII
d)    destino destes fundos em caso de dissolução e liquidação da sociedade;
e)    como será feito o balanço geral da sociedade e qual a data de seu levantamento;
e-1) confronto entre as despesas e receitas;
f)     normas para cobertura das despesas sociais – art. 80, I e II
g)    forma de pagamento dos prejuízos, se o Fundo de Reserva for insuficiente; - Art. 89
h)    retorno das sobras aos associados em razão da proporcionalidade; - Art. 4º, VII
 
XIV. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
 
a)    dissolução voluntária em Assembléia Geral, desde que 20 (vinte) associados não se disponham a assegura-la; - Art. 63, I
b)    pela alteração de sua forma jurídica; - Art. 63, II
c)    pelo decurso do prazo de duração; - Art. 63, III
d)    redução do numero mínimo de associados ou do capital social mínimo se, até a Assembléia Geral subseqüente, realizada em prazo não inferior a 6 (seis) meses, não forem restabelecidos; - Art. 63, V
e)    paralisação de suas atividades por mais de 120 (cento e vinte) dias. – Art. 63, VII
 
XV. DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
 
a)    prorrogação do mandato dos Conselhos até a realização da Assembléia Geral Ordinária; - Art.44, III
b)    orientação para apreciação dos casos omissos no Estatuto;
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